주주총회 의사록에 주주가 기명날인 또는 서명을 할 수 있을까?
결론
주주총회의사록에 대해서는 주주들이 기명날인 또는 서명을 하지 않습니다. 의사록에는 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 합니다.
주주총회에 갈음하여 주주 전원이 서면결의를 할 경우 그 서면결의서(등기소에 제출하는 경우)에는 주주들의 인감을 날인하고 인감증명서를 첨부합니다.
주주총회 의사록에 출석한 주주가 기명날인 또는 서명을 했다 하더라도 실무상 특별한 문제가 발생하지 않습니다.
주주총회를 하면 그 의사록을 작성합니다. '주주총회 의사록'입니다. 주주총회의사록에는 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 합니다. 여기서 질문이 들어갑니다.
1. 서면결의서의 경우
먼저 주주총회에 갈음하여 주주 전원이 서면결의를 할 경우 그 서면결의서(등기소에 제출하는 경우)에는 주주들의 인감을 날인하고 인감증명서를 첨부합니다.
상법 제363조(소집의 통지)
제363조(소집의 통지)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다. <개정 2014.5.20>④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. <개정 2014.5.20>⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다. <개정 2014.5.20>⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다. <개정 2014.5.20>⑦ 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다. 다만, 제1항의 통지서에 적은 회의의 목적사항에 제360조의5, 제360조의22, 제374조의2, 제522조의3 또는 제530조의11에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2014.5.20, 2015.12.1>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 의사록의 경우
그런데 주주총회의사록에 대해서는 주주들이 기명날인 또는 서명을 하지 않습니다. 실무를 하다 보면 간혹 주주총회에 참석한 주주들이 의사록에 기명날인 또는 서명을 하는 경우를 보게 됩니다. 왜 그렇게 하는지 회사 담당자에게 물어보면, 관례적으로 그렇게 해 오고 있다는 답변을 듣게 됩니다.
상법 제373조(총회의 의사록)
제373조(총회의 의사록)
①총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
②의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
3. 주주가 날인했을 때
실무판단 · 실무상 영향 — 주주총회 의사록에 출석한 주주가 기명날인 또는 서명을 했다 하더라도 실무상 특별한 문제가 발생하지 않습니다.
등기선례 제4-852호
주주총회, 이사회의 의사록에 기명날인을 할 이사 및 감사 · 현행현행 주주총회, 이사회의 의사록에 기명날인을 할 이사 및 감사 제정 1994.04.01 [등기선례 제4-852호] 1. 주식회사 주주총회의 의사록에는 의장과 출석한 이사(또는 청산인)가 각 기명날인을 하여야 하는 바, 여기서의 출석한 이사는 당해 주주총회가 개최되고 있는 동안 이사로서의 자격이 있는 자 중 주주총회에 출석한 자 전원을 말한다. 따라서 주주총회에서 이사 개선의 결의가 있을 경우 전임이사 및 후임이사중 누가 기명날인을 하는가 하는 것은 그 주주총회가 개최될 당시 누가 이사의 자격이 있는가 하는 문제로서 경우에 따라 다를 것이나, 다만 주주총회가 개최되고 있는 동안 전임이사의 임기가 종료되고 후임이사가 취임승락을 하여 임기가 개시되었다면 전임이사와 후임이사 모두가 기명날인을 하여야 할 것이며, 후임이사의 임기가 주주총회 종결 이후부터 개시되었다면 그 자는 아직 이사의 자격이 없어 기명날인을 할 수 없을 것이다.그러나 형식적심사권 밖에 없는 등기공무원으로서는 주주총회 당시 전임이사가 출석을 하였는가 하는 것은 주주총회의 의사록에 의하여 판단할 수 밖에 없는 것이며, 따라서 그 의사록에 전임이사가 출석하였다는 취지가 기재되어 있지 않은 한, 전임이사의 기명날인이 없는 의사록을 첨부하여 등기를 신청한 경우에도 이를 수리할 수 밖에 없다. 2. 대표이사, 이사, 감사등이 선임되었을 때 등기하여야 효력이 발생하는 것은 아니며 다만 그 선임등기는 제3자에게 대항하기 위한 요건이다. (1994. 4. 1. 등기 3402-305 질의회답) 참조조문 : 상법 제37조, 제373조, 제391조의3선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기
자주 묻는 질문
의사록 서명 주체가 의장과 이사라는 건 어느 조문 근거인가요?
상법 제373조입니다. 주주총회 의사록의 작성과 기명날인·서명 주체를 정한 조문인데, 서명하기로 정해 있는 사람은 의장과 출석한 이사이고 주주는 아닙니다.
주주 전원이 서면으로 결의할 수 있는 건 근거가 따로 있나요?
상법 제363조가 근거입니다. 주주총회에 갈음하여 주주 전원이 서면에 의한 의사결의를 할 수 있도록 정한 조문이라, 총회를 실제로 열지 않고도 결의를 마칠 수 있습니다.
주주총회의사록에 관례적으로 주주의 기명날인까지 받고 계셨다면, 그 절차가 회사에 꼭 필요한 것인지 한 번 확인해 보시기 바랍니다.
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