주주총회의사록에 간인을 해야 하나?
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 1. 10.
결론기명날인할 경우에 법률상으로는 의사록에 간인을 할 의무가 없습니다. 주주총회의사록 말미에 의장과 출석한 이사가 기명날인하면 됩니다.
다만 의사록이 여러 장일 때 의사록의 동일성 논란을 차단하기 위하여 간인이나 천공을 해 두는 것이 좋습니다.
등기할 사항이 있을 때에는 의사록을 공증받는데, 대부분의 공증인들이 의사록이 여러 장일 때에는 의장 및 출석한 이사가 간인을 해 줄 것을 요구하므로, 간인을 해 둘 필요가 있습니다.
의장과 출석한 이사가 날인을 하지 않고 의사록에 서명을 할 수 있습니다. 의사록에 서명을 할 때에는 의사록을 반으로 접고 두 장에 겹치게 서명을 하고 있습니다.
회사가 주주총회를 한 후 주주총회의사록을 작성했습니다. 주주총회의사록에 의장과 출석한 이사가 기명날인을 할 경우에 반드시 간인을 해야 하는지요?
1. 원칙
이미 지적해 주신 바와 같이 상법 373조 2항에 따라 '의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야'합니다. 기명날인할 경우에 법률상으로는 의사록에 간인을 할 의무가 없습니다. 주주총회의사록 말미에 의장과 출석한 이사가 기명날인하면 됩니다. 그런데 의사록이 여러 장일 경우에 주주총회 의사록이 한 세트로 완성되기 위하여 여러 방법을 사용하고 있는데요. 간인을 하거나, 천공을 하는 것도 그 중 하나의 방법입니다.
상법 제373조(총회의 의사록)
제373조(총회의 의사록)
①총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
②의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 등기할 사항이 없을 때
주주총회 결의사항에 등기할 사항이 없을 때에는 간인이나 천공을 하지 않더라도 그 지위에 문제가 없다면 회사가 그대로 보관해 두어도 문제가 없지만, 의사록이 여러 장일 때 의사록의 동일성 논란을 차단하기 위하여 간인이나 천공을 해 두는 것이 좋습니다.
3. 등기할 사항이 있을 때
주주총회 결의사항에 등기할 사항이 있을 때에는 해당 의사록을 공증받아서 등기신청서에 첨부합니다. 공증을 받을 때 대부분의 공증인들이 주주총회의사록이 여러 장일 때에는 의장 및 출석한 이사가 간인을 해 줄 것을 요구하므로, 간인을 해 둘 필요가 있습니다.
실무판단 · 공증인만 간인한 경우 — 의장과 출석한 이사가 주주총회의사록에 간인을 하지 않았다 하더라도, 의사록을 공증하는 공증인이 의사록에 간인을 합니다. 공증인만 간인한 주주총회의사록을 등기신청서에 첨부하여 등기를 신청하더라도, 해당 의사록에 의장과 출석한 이사가 간인을 하지 아니하였다는 이유로 등기가 각하되지는 않습니다.
4. 서명을 하는 경우
의장과 출석한 이사가 날인을 하지 않고 의사록에 서명을 할 수 있습니다. 의사록에 서명을 할 때에는 의사록을 반으로 접고 두 장에 겹치게 서명을 하고 있습니다.
상업등기선례 제1-74호
주주총회, 이사회의 의사록에 기명날인을 할 이사 및 감사 · 현행현행 주주총회, 이사회의 의사록에 기명날인을 할 이사 및 감사 제정 1994.04.01 [상업등기선례 제1-74호] 1. 주식회사 주주총회의 의사록에는 의장과 출석한 이사(또는 청산인)가 각 기명날인을 하여야 하는바, 여기서의 출석한 이사는 당해 주주총회가 개최되고 있는 동안 이사로서의 자격이 있는 자 중 주주총회에 출석한 자 전원을 말한다. 따라서 주주총회에서 이사 개선의 결의가 있을 경우 전임이사 및 후임이사중 누가 기명날인을 하는가 하는 것은 그 주주총회가 개최될 당시 누가 이사의 자격이 있는가 하는 문제로서 경우에 따라 다를 것이나, 다만 주주총회가 개최되고 있는 동안 전임이사의 임기가 종료되고 후임이사가 취임승낙을 하여 임기가 개시되었다면 전임이사와 후임이사 모두가 기명날인을 하여야 할 것이며, 후임이사의 임기가 주주총회 종결 이후부터 개시되었다면 그 자는 아직 이사의 자격이 없어 기명날인을 할 수 없을 것이다.그러나 형식적 심사권 밖에 없는 등기공무원으로서는 주주총회 당시 전임이사가 출석을 하였는가 하는 것은 주주총회의 의사록에 의하여 판단할 수밖에 없는 것이며, 따라서 그 의사록에 전임이사가 출석하였다는 취지가 기재되어 있지 않은 한, 전임이사의 기명날인이 없는 의사록을 첨부하여 등기를 신청한 경우에도 이를 수리할 수밖에 없다. 2. 대표이사, 이사, 감사 등이 선임되었을 때 등기하여야 효력이 발생하는 것은 아니며 다만 그 선임등기는 제3자에게 대항하기 위한 요건이다. (1994. 4. 1. 등기 3402-305 질의회답) 참조조문 : 상법 제37조, 제373조, 제391조의3선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 자주 묻는 질문
의사록 작성의 근거 조문은 무엇인가요?
상법 제373조 제2항입니다. 의사의 경과요령과 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하는 조항입니다.
등기할 사항이 없는 의사록은 간인 없이 보관해도 되나요?
됩니다. 의사록의 지위에 문제가 없다면 그대로 보관해도 무방하고, 다만 여러 장 문서의 동일성 다툼을 막으려면 간인이나 천공을 해 두는 편이 낫습니다.
의장과 이사가 간인을 안 했는데 공증만 받으면 등기가 각하되나요?
되지 않습니다. 공증을 맡은 공증인이 의사록에 간인을 하는 경우가 많아, 공증인 간인만으로도 신청서에 첨부할 수 있습니다.
날인 대신 서명할 때 간인에 해당하는 것은 어떻게 하나요?
의사록을 접어서 두 장에 한 번씩 걸치도록 서명하는 방법이 실무의 관행입니다. 서명이 간인 구실까지 하도록 하는 장치입니다.
주주총회의사록이 여러 장이고 등기할 사항이 있다면, 공증을 받기 전에 의장과 출석한 이사의 간인이나 천공을 미리 해 두시기 바랍니다.
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