주식발행초과금의 자본전입에 의한 변경등기신청시의 준비금의 존재를 증명하는 서면 및 임시주주총회에서 대차대조표를 승인할 수 있는지 여부 등
납입금보관에 관한 증명서에 의하여 주식발행초과금의 존재가 증명되는 때에는, 그 증명서도 준비금의 존재를 증명하는 서면에 해당됩니다.
이사는 매결산기에 대차대조표 등을 작성하여 이사회의 승인을 얻고 이를 정기총회에 제출하여 승인을 요구하여야 하므로, 결산기중에 임시주주총회를 개최하여 당해 영업연도의 대차대조표를 승인할 수는 없습니다.
회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있습니다.
정관으로 이를 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에도, 정기주주총회로 한정하였다는 등의 특별한 사정이 없는 한 자본전입 결의를 반드시 정기주주총회에서 하여야 하는 것은 아닙니다.
주식발행초과금을 자본에 전입하여 변경등기를 신청할 때의 준비금 증명 서면, 임시주주총회에서 대차대조표를 승인할 수 있는지 여부, 자본전입 결의를 할 주주총회를 다룬 질의회답입니다.
1. 납입금보관증명서와 준비금 증명 서면
주식회사가 액면 이상의 가액으로 신주를 발행한 후 그 액면을 초과한 금액의 전부 또는 일부를 자본에 전입하여 그로 인한 변경등기를 신청하는 경우에, 위 주금의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관의 납입금보관에 관한 증명서 (비송사건절차법 제205조제5호) 에 의하여 주식발행초과금의 존재가 증명되는 때에는, 위 납입금보관에 관한 증명서도 준비금의 존재를 증명하는 서면 (같은 법 제208조) 에 해당된다.
비송사건절차법 제205조
비송사건절차법 제208조
2. 결산기 중 임시주주총회의 대차대조표 승인
상법의 규정에 의하면 이사는 매결산기에 대차대조표 등과 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 하고 (상법 제447조), 위 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하는 것이므로 (상법 제449조제1항), 결산기중에 임시주주총회를 개최하여 당해 영업연도의 대차대조표를 승인할 수는 없다.
상법 제447조(재무제표의 작성)
상법 제449조(재무제표 등의 승인ㆍ공고)
3. 자본전입 결의를 할 주주총회
회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있으나, 회사가 정관으로 이를 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는, 정관에서 이를 정기주주총회로 한정하였다는 등의 특별할 사정이 없는 한 위 주식발행초과금의 전부 또는 일부를 자본에 전입하는 결의는 반드시 정기주주총회에서 결정하여야 하는 것은 아니다.
(2000. 1. 13. 등기 3402-26 질의회답)
등기선례 제6-656호 — 주식발행초과금의 자본전입에 의한 변경등기신청시의 준비금의 존재를 증명하는 서면 및 임시주주총회에서 대차대조표를 승인할 수 있는지 여부 등 · 선례 원문 보기
상업등기선례 제1-195호 — 주식발행초과금의 자본전입에 의한 변경등기신청시의 준비금의 존재를 증명하는 서면 및 임시주주총회에서 대차대조표를 승인할 수 있는지 여부 등 · 선례 원문 보기