정기주주총회에서 선임한 이사 언제까지 등기해야 하나요?
결론
이사 선임 등기의 신청기간은 선임의 효력이 발생한 날부터 셉니다.
선임한 날과 취임승낙을 한 날이 다르면 늦은 날에 효력이 발생합니다.
기간이 지나면 등기를 신청할 수 있되, 등기기간이 지난 만큼 과태료가 부과됩니다.
1. 언제부터 세는가
주주총회에서 이사를 선임하고, 당사자가 그 취임을 승낙해야 회사의 이사가 될 수 있습니다. 회사와 이사는 위임계약 관계이기 때문에 청약과 승낙이 필요합니다.
상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)
제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다.③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011.4.14>1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
선임한 날과 취임승낙한 날을 실무계에서는 같은 날로 하는 것이 일반적이지만, 선임한 날과 취임승낙을 한 날이 다를 경우에는 늦은 날 이사 선임의 효력이 발생합니다.
2. 날짜로 보는 두 경우
등기는 이사의 선임효력이 발생한 날로부터 2주 이내에 신청하면 됩니다.
상법 제183조(변경등기)
제183조(변경등기) 제180조 각 호의 사항이 변경되었을 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 변경등기를 하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
- 3월 31일날 정기주주총회에서 이사를 선임하고, 이사가 당일 취임을 했다면 4월 14일까지 등기를 하면 됩니다(초일불산입).
- 3월 31일 이사를 선임하고, 이사가 4월 10일 취임을 승낙(취임승낙서에 4월 10일로 기재)했다면, 4월 24일까지 등기를 신청하면 됩니다.
리스크 · 기간 도과와 과태료 — 효력이 발생한 날부터 2주간 내에 등기를 신청해야 하며, 이 기간이 지나면 등기를 신청할 수 있되, 등기기간이 지난 만큼 과태료가 부과됩니다.
상법 제635조(과태료에 처할 행위)
제635조(과태료에 처할 행위)① 회사의 발기인, 설립위원, 업무집행사원, 업무집행자, 이사, 집행임원, 감사, 감사위원회 위원, 외국회사의 대표자, 검사인, 제298조제3항ㆍ제299조의2ㆍ제310조제3항 또는 제313조제2항의 공증인, 제299조의2ㆍ제310조제3항 또는 제422조제1항의 감정인, 지배인, 청산인, 명의개서대리인, 사채모집을 위탁받은 회사와 그 사무승계자 또는 제386조제2항ㆍ제407조제1항ㆍ제415조ㆍ제542조제2항 또는 제567조의 직무대행자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 경우에는 500만원 이하의 과태료를 부과한다. 다만, 그 행위에 대하여 형(刑)을 과(科)할 때에는 그러하지 아니하다. <개정 2011.4.14>1. 이 편(編)에서 정한 등기를 게을리한 경우2. 이 편에서 정한 공고 또는 통지를 게을리하거나 부정(不正)한 공고 또는 통지를 한 경우3. 이 편에서 정한 검사 또는 조사를 방해한 경우4. 이 편의 규정을 위반하여 정당한 사유 없이 서류의 열람 또는 등사, 등본 또는 초본의 발급을 거부한 경우5. 관청, 총회, 사채권자집회 또는 발기인에게 부실한 보고를 하거나 사실을 은폐한 경우6. 주권, 채권 또는 신주인수권증권에 적을 사항을 적지 아니하거나 부실하게 적은 경우7. 정당한 사유 없이 주권의 명의개서를 하지 아니한 경우8. 법률 또는 정관에서 정한 이사 또는 감사의 인원수를 궐(闕)한 경우에 그 선임절차를 게을리한 경우9. 정관ㆍ주주명부 또는 그 복본(複本), 사원명부ㆍ사채원부 또는 그 복본, 의사록, 감사록, 재산목록, 대차대조표, 영업보고서, 사무보고서, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 제287조의33 및 제447조제1항제3호에 따라 대통령령으로 정하는 서류, 결산보고서, 회계장부, 제447조ㆍ제534조ㆍ제579조제1항 또는 제613조제1항의 부속명세서 또는 감사보고서에 적을 사항을 적지 아니하거나 부실하게 적은 경우10. 법원이 선임한 청산인에 대한 사무의 인계(引繼)를 게을리하거나 거부한 경우11. 청산의 종결을 늦출 목적으로 제247조제3항, 제535조제1항 또는 제613조제1항의 기간을 부당하게 장기간으로 정한 경우12. 제254조제4항, 제542조제1항 또는 제613조제1항을 위반하여 파산선고 청구를 게을리한 경우13. 제589조제2항을 위반하여 출자의 인수인을 공모한 경우14. 제232조, 제247조제3항, 제439조제2항, 제527조의5, 제530조제2항, 제530조의9제4항, 제530조의11제2항, 제597조, 제603조 또는 제608조를 위반하여 회사의 합병ㆍ분할ㆍ분할합병 또는 조직변경, 회사재산의 처분 또는 자본금의 감소를 한 경우15. 제260조, 제542조제1항 또는 제613조제1항을 위반하여 회사재산을 분배한 경우16. 제302조제2항, 제347조, 제420조, 제420조의2, 제474조제2항 또는 제514조을 위반하여 주식청약서, 신주인수권증서 또는 사채청약서를 작성하지 아니하거나 이에 적을 사항을 적지 아니하거나 또는 부실하게 적은 경우17. 제342조 또는 제560조제1항을 위반하여 주식 또는 지분의 실효 절차, 주식 또는 지분의 질권 처분을 게을리한 경우18. 제343조제1항 또는 제560조제1항을 위반하여 주식 또는 출자를 소각한 경우19. 제355조제1항ㆍ제2항 또는 제618조를 위반하여 주권을 발행한 경우20. 제358조의2제2항을 위반하여 주주명부에 기재를 하지 아니한 경우21. 제363조의2제1항, 제542조제2항 또는 제542조의6제2항을 위반하여 주주가 제안한 사항을 주주총회의 목적사항으로 하지 아니한 경우22. 제365조제1항ㆍ제2항, 제578조, 제467조제3항, 제582조제3항에 따른 법원의 명령을 위반하여 주주총회를 소집하지 아니하거나, 정관으로 정한 곳 외의 장소에서 주주총회를 소집하거나, 제363조, 제364조, 제571조제2항ㆍ제3항을 위반하여 주주총회를 소집한 경우23. 제374조제2항, 제530조제2항 또는 제530조의11제2항을 위반하여 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 통지 또는 공고하지 아니하거나 부실한 통지 또는 공고를 한 경우24. 제287조의34제1항, 제396조제1항, 제448조제1항, 제510조제2항, 제522조의2제1항, 제527조의6제1항, 제530조의7, 제534조제3항, 제542조제2항, 제566조제1항, 제579조의3, 제603조 또는 제613조를 위반하여 장부 또는 서류를 갖추어 두지 아니한 경우25. 제412조의5제3항을 위반하여 정당한 이유 없이 감사 또는 감사위원회의 조사를 거부한 경우26. 제458조부터 제460조까지 또는 제583조를 위반하여 준비금을 적립하지 아니하거나 이를 사용한 경우27. 제464조의2제1항의 기간에 배당금을 지급하지 아니한 경우28. 제478조제1항 또는 제618조를 위반하여 채권을 발행한 경우29. 제536조 또는 제613조제1항을 위반하여 채무 변제를 한 경우30. 제542조의5를 위반하여 이사 또는 감사를 선임한 경우31. 제555조를 위반하여 지분에 대한 지시식 또는 무기명식의 증권을 발행한 경우32. 제619조제1항에 따른 법원의 명령을 위반한 경우② 발기인, 이사 또는 집행임원이 주권의 인수로 인한 권리를 양도한 경우에도 제1항과 같다. <개정 2011.4.14>③ 제1항 각 호 외의 부분에 규정된 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 경우에는 5천만원 이하의 과태료를 부과한다. <신설 2009.1.30, 2025.7.22, 2026.3.6>1. 제542조의8제1항을 위반하여 독립이사 선임의무를 이행하지 아니한 경우2. 제542조의8제4항을 위반하여 독립이사 후보추천위원회를 설치하지 아니하거나 독립이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 독립이사 후보추천위원회를 구성하지 아니한 경우3. 제542조의8제5항에 따라 독립이사를 선임하지 아니한 경우4. 제542조의9제3항을 위반하여 이사회 승인 없이 거래한 경우5. 제542조의11제1항을 위반하여 감사위원회를 설치하지 아니한 경우6. 제542조의11제2항을 위반하여 제415조의2제2항 및 제542조의11제2항 각 호의 감사위원회의 구성요건에 적합한 감사위원회를 설치하지 아니한 경우7. 제542조의11제4항제1호 및 제2호를 위반하여 감사위원회가 제415조의2제2항 및 제542조의11제2항 각 호의 감사위원회의 구성요건에 적합하도록 하지 아니한 경우8. 제542조의12제2항을 위반하여 감사위원회위원의 선임절차를 준수하지 아니한 경우9. 상장회사가 제341조의4제1항을 위반하여 같은 조 제2항에 따른 주주총회의 승인 없이 자기주식을 취득한 날부터 1년 이내에 소각하지 아니한 경우10. 상장회사가 제341조의4제2항에 따라 승인된 자기주식보유처분계획에 위반하여 자기주식을 보유하거나 처분한 경우④ 제1항 각 호 외의 부분에 규정된 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 경우에는 1천만원 이하의 과태료를 부과한다. <신설 2009.1.30>1. 제542조의4에 따른 주주총회 소집의 통지ㆍ공고를 게을리하거나 부정한 통지 또는 공고를 한 경우2. 제542조의7제4항 또는 제542조의12제5항을 위반하여 의안을 별도로 상정하여 의결하지 아니한 경우법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
이 기간을 다룬 대법원 결정과 등기선례는 아래에서 확인할 수 있습니다.
대법원 2007.06.19 선고 2007마311 — 상법위반에대한이의
[1] 임기의 만료나 사임에 의하여 퇴임한 이사가 그 퇴임으로 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 채우지 못하게 되어 후임이사의 취임시까지 이사로서의 권리의무를 유지하게 되는 경우, 이사의 퇴임으로 인한 변경등기기간의 기산일(=후임이사의 취임일) 및 후임이사의 취임 전에 위 변경등기만을 따로 신청하는 것이 허용되는지 여부(소극) [2] 대표이사의 퇴임으로 법률 또는 정관에 정한 대표이사의 수를 채우지 못하게 되어 퇴임한 대표이사에게 후임 대표이사의 취임시까지 대표이사로서의 권리의무가 있는 기간 동안에 후임 대표이사의 선임절차를 해태한 경우, 상법 제635조 제1항 제8호를 적용하여 퇴임한 대표이사를 과태료에 처할 수 있는지 여부(소극)판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기
상업등기선례 제1-152호
주식회사 이사변경등기의 등기기간 기산점 · 현행현행 주식회사 이사변경등기의 등기기간 기산점 제정 1998.10.08 [상업등기선례 제1-152호] 주식회사 이사의 취임등기기간은 그 취임의 효력이 발생한 날로부터 진행된다고 할 것이므로, 이사 홍길동의 임기만료 전에 개최된 정기주주총회에서 미리 이사 홍길동을 중임하기로 하는 결의가 이루어진 경우, 상법 제317조 제4항 및 제183조 의 규정에 의한 등기기간은 그 취임의 효력이 발생한 날, 즉 이사 홍길동이 임기만료로 퇴임함과 동시에 주주총회의 결의에 의하여 중임되어 새로이 임기를 개시하게 된 날로부터 진행된다고 할 것이다. (1998. 10. 8. 등기 3402-985 질의회답)선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기
자주 묻는 질문
선임일과 취임승낙일을 같은 날로 맞추는 이유가 있나요?
등기 기한의 기산점이 하나로 고정되어 관리가 단순해지기 때문입니다. 상법 제382조 제2항은 회사와 이사의 관계에 민법의 위임 규정을 준용하도록 정한 조문이라, 선임이 청약, 취임승낙이 승낙으로 별개의 절차로 돌아가 두 날짜가 갈릴 수 있습니다. 그래서 실무에서는 주주총회 당일에 취임승낙서 기재일까지 같은 날로 맞추는 것이 일반적입니다.
이사 선임등기는 어느 등기소에 신청하나요?
본점 소재지 관할 등기소에 신청합니다. 상법 제183조가 등기사항에 변경이 있는 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 변경등기를 하여야 한다고 정하고 있기 때문입니다. 이사 선임도 이 변경등기에 해당합니다.
취임승낙서의 날짜를 언제로 적을지부터 정하시기를 권해드립니다.
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