정기주주총회를 소집하는 이사회와 재무제표 승인 이사회를 분리 개최해야 하는지 여부
결론
정기주주총회의 일시와 장소 및 안건이 재무제표 승인 이사회 때까지 확정될 수 있다면, 재무제표를 승인하는 이사회와 정기주주총회 소집을 위한 이사회를 하나로 묶어서 한 번만 개최할 수 있습니다.
재무제표를 승인하는 이사회를 개최할 때까지 정기주주총회의 일시와 장소 및 안건이 확정되지 아니할 경우에는 두 이사회를 나누어 개최해야 합니다.
이사회를 개최한 후에 정기주주총회의 안건 등이 변경될 경우 이를 변경하기 위한 추가 이사회를 개최하여 해결할 수 있습니다.
정기주주총회를 소집하기 위해 이사회를 한 번 할지, 아니면 두 번 할지 고민하는 회사 실무자들이 있습니다.
1. 이사회가 필요한 두 가지 이유
상법 447조에 의해 '이사는 결산기마다 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야' 하며, 이사들은 재무제표와 영업보고서를 정기주주총회 6주간 전에 감사에게 제출하여야 하므로, 적어도 정기주주총회 6주간 전에 이사회가 개최되어야 합니다. 또한 정기주주총회 소집을 위한 이사회도 필요하기 때문입니다.
상법 제447조(재무제표의 작성)
제447조(재무제표의 작성)① 이사는 결산기마다 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.1. 대차대조표2. 손익계산서3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류② 대통령령으로 정하는 회사의 이사는 연결재무제표(聯結財務諸表)를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제362조(소집의 결정)
제362조(소집의 결정) 총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 이를 결정한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 하나로 묶어서 한 번만 개최할 수 있는 경우
정기주주총회의 일시와 장소 및 안건이 정기주주총회 6주간 전에 확정될 수 있다면 재무제표를 승인하는 이사회와 정기주주총회 소집을 위한 이사회를 하나로 묶어서 한 번만 개최할 수 있습니다.
3. 두 개로 나누어 개최해야 하는 경우
재무제표를 승인하는 이사회를 개최할 때까지 정기주주총회의 일시와 장소 및 안건이 확정되지 아니할 경우에는 재무제표를 승인하기 위한 이사회와 별도로 정기주주총회 소집을 위한 이사회를 개최해야 합니다.
실무판단 · 안건 변경 시 — 이사회를 개최한 후에 정기주주총회의 안건 등이 변경될 경우 이를 변경하기 위한 추가 이사회를 개최하여 해결할 수 있습니다.
자주 묻는 질문
재무제표 승인 이사회는 정기주총 언제까지 열어야 하나요?
정기주주총회 6주간 전입니다. 이사들이 재무제표와 영업보고서를 그때까지 감사에게 제출해야 하기 때문입니다.
재무제표 승인의 근거 조문은 무엇인가요?
상법 제447조입니다. 이사가 결산기마다 작성하는 서류를 이사회 승인을 받도록 하는 조항입니다.
이사회를 한 번만 여실지 두 번 여실지는, 재무제표를 승인하는 이사회 때까지 정기주주총회의 일시와 장소 및 안건을 확정할 수 있는지를 기준으로 정하시기 바랍니다.
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