기타비상무이사도 집행임원이 될 수 있나요?
결론
기타비상무이사도 집행임원이 될 수 있습니다.
집행임원은 이사회에서 선임하는데, 그 자격에 제한이 없기 때문입니다.
다만 집행임원제도를 도입한 회사는 대표이사를 둘 수 없습니다.
1. 기타비상무이사란
회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로 사외이사가 아닌 자를 기타비상무이사라 합니다.
2. 집행임원의 선임과 자격
이사회를 두고 있는 회사는 집행임원을 둘 수 있습니다. 집행임원은 회사의 업무를 집행하고, 정관이나 이사회의 결의에 의하여 위임받은 업무집행에 관한 의사를 결정합니다.
집행임원은 이사회에서 선임하는데, 그 자격에 제한이 없습니다. 따라서 기타비상무이사도 집행임원이 될 수 있습니다.
3. 근거 조문
상법 제408조의2(집행임원 설치회사, 집행임원과 회사의 관계)
제408조의2(집행임원 설치회사, 집행임원과 회사의 관계)① 회사는 집행임원을 둘 수 있다. 이 경우 집행임원을 둔 회사(이하 "집행임원 설치회사"라 한다)는 대표이사를 두지 못한다.② 집행임원 설치회사와 집행임원의 관계는 「민법」 중 위임에 관한 규정을 준용한다.③ 집행임원 설치회사의 이사회는 다음의 권한을 갖는다.1. 집행임원과 대표집행임원의 선임ㆍ해임2. 집행임원의 업무집행 감독3. 집행임원과 집행임원 설치회사의 소송에서 집행임원 설치회사를 대표할 자의 선임4. 집행임원에게 업무집행에 관한 의사결정의 위임(이 법에서 이사회 권한사항으로 정한 경우는 제외한다)5. 집행임원이 여러 명인 경우 집행임원의 직무 분담 및 지휘ㆍ명령관계, 그 밖에 집행임원의 상호관계에 관한 사항의 결정6. 정관에 규정이 없거나 주주총회의 승인이 없는 경우 집행임원의 보수 결정④ 집행임원 설치회사는 이사회의 회의를 주관하기 위하여 이사회 의장을 두어야 한다. 이 경우 이사회 의장은 정관의 규정이 없으면 이사회 결의로 선임한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제408조의4(집행임원의 권한)
제408조의4(집행임원의 권한) 집행임원의 권한은 다음 각 호의 사항으로 한다. 1. 집행임원 설치회사의 업무집행 2. 정관이나 이사회의 결의에 의하여 위임받은 업무집행에 관한 의사결정법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
집행임원제도를 도입한 회사는 대표이사를 둘 수 없는 것도 알아 두실 만합니다.
자주 묻는 질문
집행임원제도를 도입한 회사는 왜 대표이사를 둘 수 없나요?
집행임원이 회사의 업무집행을 맡기 때문입니다. 상법 제408조의4는 집행임원이 업무집행과 위임받은 업무집행 의사결정을 맡는다고 정합니다. 대표이사가 맡던 업무집행의 자리를 집행임원이 대신하므로 두 기관을 함께 두지 않습니다.
이사회를 두지 않은 회사도 집행임원을 둘 수 있나요?
이사회를 두고 있는 회사가 집행임원을 둘 수 있습니다. 집행임원의 선임·해임이 이사회 권한이기 때문입니다.
기타비상무이사가 집행임원이 될 수 있는 근거는 무엇인가요?
상법 제408조의2 제3항 제1호가 집행임원의 선임·해임을 이사회 권한으로 정할 뿐 선임 자격에 제한을 두지 않기 때문입니다. 그래서 회사 상무에 종사하지 않는 기타비상무이사도 이사회 결의로 집행임원이 될 수 있고, 같은 조 제1항은 집행임원 설치회사가 대표이사를 두지 못한다는 점만 정합니다.
집행임원 선임을 계획하고 계시다면 대표이사를 둘 수 없다는 점까지 함께 검토하시기를 권해드립니다.
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