제3자배정 유상증자 일정표와 필요서류(비상장/ 이사회 결의의 경우)
결론
비상장회사의 이사가 3인 이상일 경우, 제3자배정 유상증자는 이사회 결의로 신주발행을 정한 뒤 제3자배정공고 또는 통지를 거쳐 주금납입일과 등기신청일로 이어집니다.
총주주의 동의로 제3자배정 공고 또는 통지를 생략하거나, 그 기간을 단축할 수 있습니다.
생략하거나 기간을 단축할 경우에는 이사회 결의를 하고, 당일에 주금납입을 할 수 있습니다.
반드시 주금납입일에 주금납입을 하셔야 합니다.
비상장회사의 이사가 3인 이상일 경우 유상증자 일정표와 등기필요서류입니다.
1. 총주주 동의에 의한 생략·단축
총주주의 동의로 제3자배정 공고 또는 통지를 생략하거나, 그 기간을 단축할 수 있습니다. 만약 이를 생략하거나 기간을 단축할 경우에는 이사회 결의를 하고, 당일에 주금납입을 할 수 있습니다.
2. 일정표 (정식)
- 이사회소집통지 · 대표이사가 이사회소집통지
- D · 이사회 · 이사회의사록 · 신주발행 결의
- D+1 · 제3자배정공고 또는 통지 · 공고문 또는 통지서 · 공고를 할 경우 반드시 정관에서 정한 공고방법에 게재
- D+17 · 주금납입일
- D+18 · 등기신청 · 등기신청서 · 주금납입 다음날 등기신청
- D+20 · 등기완료
상법 제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고)
제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고)①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다. <개정 2001.7.24>②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다. <신설 2001.7.24>③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. <신설 1984.4.10>④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. <신설 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
3. 법무사에게 알려 주어야 할 사항
- 각 주요철차의 확정적인 일자
- 주금납입은행 / 지점까지
- 발행주식수/발행가액/금액
- 주금납입일자
- 구주주명부
- 제3자배정시 제3자의 명/주소/주식수/청약금액
4. 필요서류
- 법인등기부등본 · 1부
- 법인인감증명서 · 1부
- 이사회의사록 · 원본3부 · 법무사사무실에서 작성해드립니다
- 청약서 및 주식인수증 · 1부 · 법무사사무실에서 작성해드립니다. 주주의 막도장을 날인해주세요
- 정관사본(원본대조필, 간인) · 1부
- 사업자등록증 사본 · 1부
- 주금납입보관증명서 또는 잔고증명서 · 1부
- 법인인감도장 · 법무사가 작성하는 등기위임장 등에 날인
- 이사회에 참석한 대표이사/이사/감사 전원 개인인감도장 공증용위임장에 날인 + 개인인감증명서 1부 · 1부 · 공증용 위임장에 날인시 인감도장 불요
5. 주금납입
유상증자 후 자본금이 10억원 이상일 경우에는 은행에 가서 주금납입을 합니다. 거래은행에 미리 주금납입에 필요한 서류를 문의하신 후, 가지고 가서 주금납입을 합니다. 주금납입을 하면 은행에서 별단예금으로 예치해 놓은 후, 주금납입보관증명서를 줍니다. 이 서류를 법무사에 주면 됩니다.
유상증자 후 자본금이 10억원 미만일 경우에는 주금납입일에 회사의 보통예금이나 저축예금 통장으로 주금을 입금한 후, 잔고증명서를 발급받아서 법무사에 주면 됩니다. 잔고증명서를 발급받은 당일에는 예금 인출을 할 수 있습니다.
리스크 · 주금납입일 준수 — 반드시 주금납입일에 주금납입을 하셔야 합니다.
상법 제421조(주식에 대한 납입)
제421조(주식에 대한 납입)
① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(株數)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다.
② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제318조(납입금 보관자의 증명과 책임)
제318조(납입금 보관자의 증명과 책임)① 납입금을 보관한 은행이나 그 밖의 금융기관은 발기인 또는 이사의 청구를 받으면 그 보관금액에 관하여 증명서를 발급하여야 한다.② 제1항의 은행이나 그 밖의 금융기관은 증명한 보관금액에 대하여는 납입이 부실하거나 그 금액의 반환에 제한이 있다는 것을 이유로 회사에 대항하지 못한다.③ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 제295조제1항에 따라 발기설립하는 경우에는 제1항의 증명서를 은행이나 그 밖의 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상업등기선례 제2-54호
주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 총주주의 동의로 「상법」제418조 제4항에 따른 통지 또는 공고를 생략하고 등기신청할 수 있는지 여부 · 현행현행 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 총주주의 동의로 「상법」제418조 제4항에 따른 통지 또는 공고를 생략하고 등기신청할 수 있는지 여부 제정 2012.04.23 [상업등기선례 제2-54호] 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 신주발행사항을 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 하는 바, 총주주의 동의가 있는 때에는 그 기간을 단축하거나 통지 또는 공고를 생략할 수 있을 것이다. 신주발행을 결정한 이사회결의일과 납입기일과의 시간적 간격이 2주가 되지 않아 통지 또는 공고 기간을 단축한 경우에는 그 변경등기신청서에 당해기간의 단축에 관한 총주주의 동의가 있음을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.또한 통지 또는 공고를 생략한 경우에는 통지 또는 공고를 하였음을 증명하는 서면에 갈음하여 통지 또는 공고 생략에 관하여 총주주의 동의가 있음을 증명하는 서면을 첨부하여 변경등기를 신청할 수 있다. (2012. 04. 23. 사법등기심의관-1144 질의회답) 참조조문 : 상법 제416조, 제418조 제1항, 제2항, 제4항, 제424조, 상업등기법 제79조 제1항 참조판례 : 대법원 1987. 5. 12. 선고 86다카2705 판결, 대법원 1993. 2. 26. 선고 92다48727 판결 참조예규 : 등기예규 제1445호 제21조 참조선례 : 상업등기선례 1-207선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기
자주 묻는 질문
제3자배정 공고는 아무 데나 게재해도 되나요?
안 됩니다. 공고를 하는 경우 정관에서 정한 공고방법에 따라 게재해야 합니다. 공고 대신 서면 통지로 진행할 수도 있습니다.
주금납입은 꼭 은행에서 해야 하나요?
회사의 자본금 규모에 따라 다릅니다. 자본금이 일정 규모를 넘는 회사는 은행에서 납입하고 주금납입보관증명서를 받으며, 그보다 작은 회사는 회사 명의 통장에 입금한 뒤 잔고증명서로 갈음합니다.
주금을 납입하면 등기신청은 언제 하나요?
주금납입 다음날 신청하는 것이 기본 일정입니다. 납입과 등기신청은 같은 날에 함께 이루어지지 않습니다.
주주가 아닌 제3자에게 신주를 배정하는 근거는 무엇인가요?
상법 제418조 제2항입니다. 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있되, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다고 정하고 있습니다. 같은 조 제4항이 그 사항을 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하도록 하고 있어 일정표의 공고·통지 단계가 나옵니다.
일정을 앞당기시려면 총주주의 동의를 미리 받아 두시고, 각 주요절차의 확정적인 일자와 주금납입 은행·지점, 발행주식수와 발행가액을 법무사에게 먼저 알려 주시기 바랍니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.