상환주식 소각 후 자본금의 액 감소등기여부
결론
상환주식을 감소하는 등기를 신청하는데, 자본금을 감액하는 등기를 신청하지는 않습니다.
배당가능한 이익으로 상환을 했으므로, 자본금이 감액되지 않기 때문입니다.
주주가 상환권을 갖는 경우 배당가능한 이익이 있고 주주가 상환기간 내에 상환청구를 하면 회사는 상환을 하게 됩니다.
［질문］
배당가능한 이익으로 상환주식을 소각합니다. 소각 후 등기를 신청할 때 해당 상환주식의 발행주식수가 감소하는 것은 이해하겠는데, 자본금의 액도 감소등기를 해야 하는지 여부에 대해 질문을 드립니다.
1. 자본금 감액등기의 신청 여부
주주가 상환권을 갖는 경우 배당가능한 이익이 있을 경우 주주가 상환기간 내에 상환청구를 하면 회사는 상환을 하게 됩니다. 상환을 하면 상환주식을 감소하는 등기를 신청하는데, 자본금을 감액하는 등기를 신청하지는 않습니다.
상법 제345조(주식의 상환에 관한 종류주식)
제345조(주식의 상환에 관한 종류주식)① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 한다.② 제1항의 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.③ 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정하여야 한다.④ 제1항 및 제3항의 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다만, 이 경우에는 그 자산의 장부가액이 제462조에 따른 배당가능이익을 초과하여서는 아니 된다.⑤ 제1항과 제3항에서 규정한 주식은 종류주식(상환과 전환에 관한 것은 제외한다)에 한정하여 발행할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 자본금이 그대로인 이유
배당가능한 이익으로 상환을 했으므로, 자본금이 감액되지 않기 때문입니다.
상법 제462조(이익의 배당)
제462조(이익의 배당)① 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.1. 자본금의 액2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액4. 대통령령으로 정하는 미실현이익② 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제449조의2제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.③ 제1항을 위반하여 이익을 배당한 경우에 회사채권자는 배당한 이익을 회사에 반환할 것을 청구할 수 있다.④ 제3항의 청구에 관한 소에 대하여는 제186조를 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
실무판단 · 신청 대상 등기 — 상환을 하면 상환주식을 감소하는 등기를 신청하는데, 자본금을 감액하는 등기를 신청하지는 않습니다.
대법원 2020.04.09 선고 2017다251564 — 이사회결의무효확인등 · 판례 원문 보기
자주 묻는 질문
상환주식의 상환은 어느 조문에 근거를 두고 있나요?
상법 제345조가 주식의 상환에 관한 종류주식을 정한 조문입니다. 같은 조 제1항은 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식을, 제3항은 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 주식을 각각 정관이 정하는 대로 발행할 수 있게 하고, 상환가액·상환기간·상환방법을 정관에 적도록 하고 있습니다. 본문의 「상환기간 내 청구가 있으면 회사가 상환한다」는 전제가 이 조문에서 나옵니다.
배당가능한 이익은 어느 조문이 정하는 개념인가요?
상법 제462조가 배당가능이익을 정한 조문입니다. 같은 조 제1항은 순자산액에서 자본금의 액, 쌓아 둔 준비금, 미실현이익 등을 뺀 금액을 배당가능이익으로 산정하도록 하고 있어, 이 범위로 상환하면 자본금은 계산에서 이미 빠져 있는 상태로 남습니다. 상환이 자본금 감액등기로 이어지지 않는 까닭입니다.
상환 후 변경등기를 신청하실 때에는 자본금의 액을 그대로 두시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.