상환주식 상환 후의 자본금
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 12. 16.
결론상환주식을 상환해도 자본금은 줄어들지 않습니다.
배당가능한 이익으로 상환하는 것이므로 상환주식수와 발행주식총수만 감소합니다.
그래서 상환 후에는 발행주식수에 액면금을 곱해도 자본금이 나오지 않습니다.
상환 후에 그 산식이 다시 맞아떨어지게 하는 방법은 없습니다.
［질문］
상환기간 내에 상환주식을 상환했습니다. 등기가 끝난 후 받아 본 등기사항전부증명서를 살펴보니, 상환주식수와 발행주식총수만 줄어 들었고 자본금이 그대로입니다.
자본금은 발행주식수에 액면금을 곱하면 나오는 것으로 알고 있는데 상환주식 상환 후에는 발행주식수에 액면금을 곱해도 자본금이 나오지 않습니다. 상환주식을 상환하면 발행주식총수 뿐만 아니라 자본금도 줄어 들어야 하는 것 아닌가요?
［염법 답변］
1. 상환재원인 배당가능한 이익
배당가능한 이익으로 상환하는 것이 상환주식이지요. 예금으로 상환주식을 상환하면 미처분이익잉여금이 줄어들고, 동시에 예금도 줄어듭니다. 물론 상환재원을 임의적립금으로 적립한 회사라면 미처분이익잉여금 대신에 임의적립금이 줄어들겠지요.
상법 제345조(주식의 상환에 관한 종류주식)
제345조(주식의 상환에 관한 종류주식)① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 한다.② 제1항의 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.③ 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정하여야 한다.④ 제1항 및 제3항의 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다만, 이 경우에는 그 자산의 장부가액이 제462조에 따른 배당가능이익을 초과하여서는 아니 된다.⑤ 제1항과 제3항에서 규정한 주식은 종류주식(상환과 전환에 관한 것은 제외한다)에 한정하여 발행할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 상환등기의 효과와 주식수 감소
배당가능한 이익으로 상환하는 것이므로, 상환주식을 상환한다 하더라도 자본금이 줄어들지 않아요. 회계도 이렇게 되고, 등기도 마찬가지입니다.
상환청구에 따른 상환등기를 하면, 상환주식수가 감소하고, 발행주식총수도 감소합니다. 해당 상환주식 전부를 상환한 경우에는 해당 종류주식의 내용도 말소를 합니다. 주식수만 줄어들 뿐 자본금은 변경이 없습니다.
3. 산식이 깨지는 다른 경우들
상환주식을 상환하거나, 배당가능한 이익으로 자기주식을 취득한 후 소각을 할 때, 또는 합병을 하면서 소멸회사가 가지고 있는 존속회사의 주식을 감자 절차 없이 소각할 때 주식수만 줄어들고, 자본금이 감소하지 않습니다.
상법 제343조(주식의 소각)
제343조(주식의 소각)
① 주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각(消却)할 수 있다. 다만, 회사가 보유한 자기주식은 그 취득 사유에 관계없이 이사회의 결의로 소각할 수 있다. <개정 2026.3.6>
② 자본금감소에 관한 규정에 따라 주식을 소각하는 경우에는 제440조 및 제441조를 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제451조(자본금)
제451조(자본금)① 회사의 자본금은 이 법에서 달리 규정한 경우 외에는 발행주식의 액면총액으로 한다.② 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회(제416조 단서에서 정한 주식발행의 경우에는 주주총회를 말한다)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다. 이 경우 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하지 아니하는 금액은 자본준비금으로 계상하여야 한다.③ 회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
4. 산식을 되돌리는 방법
상환주식을 상환한 후 발행주식수에 액면금을 곱해서 자본금이 나오게 하는 방법이 없습니다. 앞으로도 계속 그렇게 된 상태가 유지됩니다.
상환등기의 실무 처리는 아래 등기예규와 등기선례가 정리해 줍니다.
등기예규 제1535호
종류주식의 등기에 관한 예규 · 20141121 시행제1조 (목적) 이 예규는 주식회사가 상법에 따라 발행한 종류주식에 대한 등기신청방법과 이에 대한 등기관의 심사방법을 규정함을 목적으로 한다.제2조 (발행주식의 종류) 주식회사가 한 종류의 주식만을 발행한 경우에는 보통주식으로 등기하고, 상법 제344조 제1항에 따라 2가지 이상의 주식을 발행한 경우에는 그 하나는 보통주식으로 나머지 주식은 정관에 기재되어 있는 명칭으로 등기한다.【정관에 기재되어 있는 종류주식의 예시】 우선주식, 상환전환우선주식, 제1종 종류주식, 제2종 종류주식, 갑 종류주식, 을 종류주식, 무의결권 배당우선(존속기한부) 전환주식제3조 (종류주식에 대한 등기신청)① 종류주식의 발행에 따른 등기를 신청하는 경우에는 정관에 기재되어 있는 종류주식의 내용(주주총회 또는 이사회가 정관의 범위 내에서 그 주식의 내용을 세부적으로 정한 경우에는 그 내용을 말한다)에 관한 등기도 함께 신청하여야 한다. 다만, 보통주식의 경우에는 그러하지 아니하다.② 종류주식의 말소등기를 신청하는 경우에는 그 주식의 내용에 관한 말소등기도 함께 신청하여야 한다. 종류주식의 상환 또는 전환에 따른 말소등기를 신청하는 경우에도 같다.제4조 (등기관의 심사방법) 등기관은 종류주식의 명칭이 정관에 기재되어 있는 명칭과 일치하는지 여부 및 주주총회 또는 이사회가 정하여 발행한 종류주식의 수와 내용이 정관의 범위 내인지 여부를 조사하여야 한다. 이 때 정관에 종류주식의 발행가능 총수가 기재되어 있다 하더라도 등기사항이 아님을 유의하여야 한다.제5조 (「상업등기규칙」 부칙 제2조에 따른 이기신청)① 이 예규 시행 전에 등기된 종류주식이 「상업등기규칙」(대법원규칙 제2560호)에 따른 방식과 달리 기록된 경우에는 종류주식을 발행할 당시의 정관과 주주총회의사록 또는 이사회의사록을 첨부하여 이기신청을 할 수 있다. 다만, 등기기록상 명확한 경우에는 대표자의 확인서로 갈음한다.② 제1항에 따른 이기신청의 등기원인은 「상업등기규칙」 부칙 제2조에 따른 이기로 한다.③ 제1항의 경우 등기신청수수료와 등록면허세는 부과의 대상이 되지 않는다.예규 원문 기준: 국가법령정보센터 행정규칙 · 예규 원문 보기 상업등기선례 제2-50호
상환주식의 상환에 따른 등기와 이익의 존재를 증명하는 서면 · 현행현행 상환주식의 상환에 따른 등기와 이익의 존재를 증명하는 서면 제정 2009.06.10 [상업등기선례 제2-50호] 상환주식의 상환에 따른 등기신청서에 첨부하는 이익의 존재를 증명하는 서면으로는 주주총회에서 승인받은 대차대조표상에 배당가능이익이 존재하면 되고 따로이 이익잉여금처분계산서에 상환예정금액이 명시되어 있어야 하는 것은 아니다. (2009. 6. 10. 사법등기심의관-1370 질의회답) 참조조문 : 상법 제302조, 제317조, 제344조, 제345조, 제356조, 제416조, 제420조선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 자주 묻는 질문
상환하면 회계상 무엇이 줄어드나요?
미처분이익잉여금과 예금이 함께 줄어듭니다. 상환 재원을 임의적립금으로 쌓아 둔 회사라면 그 적립금이 대신 줄어듭니다. 어느 쪽이든 자본금 계정은 그대로입니다.
발행주식수에 액면금을 곱하면 자본금이 나와야 하는 것 아닌가요?
상환 이후에는 그 산식이 맞지 않습니다. 상환뿐 아니라 자기주식을 취득해 소각하거나 합병에서 소멸회사가 보유한 존속회사 주식을 감자 없이 없앨 때도 주식수만 줄고 자본금은 그대로입니다.
이 문제는 등기와 회계가 어긋나는 경우인가요?
아닙니다. 두 분야가 같은 방향으로 움직입니다. 상환 재원이 이익에서 나오므로 장부에서도 등기에서도 자본금은 그대로 둡니다.
상환으로 자본금이 줄지 않는 근거는 무엇인가요?
상환주식은 회사의 이익으로 상환하는 구조이기 때문입니다. 상법 제345조 제1항은 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식으로 상환주식을 정의하고, 제451조 제1항은 자본금을 발행주식의 액면총액으로 하되 이 법에서 달리 규정한 경우는 예외로 둡니다.
상환등기가 끝난 뒤 등기사항전부증명서를 확인하실 때에는 자본금란이 아니라 상환주식수와 발행주식총수가 제대로 줄었는지를 보시기를 권해드립니다.
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