무액면주 액면주식 전환 또는 액면주식 무액면주 전환시 발행주식수의 결정
결론
액면주식을 무액면주식으로 전환할 때에는 자본금만 동일하게 유지하면 무액면주식을 몇 주 발행하든 무방합니다.
반대로 무액면주식을 액면주식으로 전환할 때에는 액면가를 얼마로 하느냐에 따라 발행주식수가 결정됩니다.
주식분할의 절차 없이 액면주식을 무액면주식으로 전환할 때 무액면주식수를 정하면 됩니다.
조금 전 통화한 내용을 잊기 전에 기록해 둡니다.
［상황］
액면주식을 무액면주식으로 전환하는 회사가 있습니다. 회사가 발행할 주식총수 1억주, 발행주식수 1백만주, 1주의 금액 5백원, 자본금 5억원입니다.
이 회사가 무액면주로 전환하면서 자본금을 그대로 두고 발행주식수를 5천만주로 할 수 있는지 문의를 합니다.
1. 단호하게 안된다고 말한 이유
염법/관련자료를 찾아보기도 전에 단호하게 안된다고 말합니다. 이런 실무사례가 없었으므로 기존에 조사를 했거나, 경험했던 바 없음에도 불구하고 단호하게 안된다고 말한 이유는 무엇이었을까요?
무액면주일 경우 자본금이 5억원이면 주식수가 1백만주이든, 1천만주이든 관계가 없습니다. 그런데 무액면주를 액면주로 변경할 때, 주식을 분할하는 절차가 없으므로, 당연히 주식수를 증가시키는 방식의 무액면주 전환은 안된다고 생각한 것입니다.
회사가 사례를 조사해서 알려 준다고 말하면서 통화를 마쳤습니다.
［염법 조사와 결론］
사례를 조사해서 알려 준다구! 이런 무엇인가 있구나!!!
염법 부리나케 관련 자료들을 조사합니다.
2. 전환에 의한 자본금 변경
인용
회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없다. 따라서 액면주식을 무액면주식으로 전환할 때에 는 자본금만 동일하게 유지하면 무액면주식 몇 주를 발행하든 무방 하나 무액면주식을 액면주식으로 전환할 때에는 자본금을 주어진 조건으로 하여 액면가를 얼마로 하느냐에 따라 발행주식수가 결정된다. (상업등기실무 2 대법원 행정처 301쪽)
3. 전환할 때 무액면주식수를 정하면 됩니다
그렇군요!
주식분할의 절차 없이 액면주식을 무액면주식으로 전환할 때 무액면주식수를 정하면 되는 거였군요!!!
4. 근거가 되는 조문과 예규
상법 제451조(자본금)
제451조(자본금)① 회사의 자본금은 이 법에서 달리 규정한 경우 외에는 발행주식의 액면총액으로 한다.② 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회(제416조 단서에서 정한 주식발행의 경우에는 주주총회를 말한다)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다. 이 경우 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하지 아니하는 금액은 자본준비금으로 계상하여야 한다.③ 회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제329조(자본금의 구성)
제329조(자본금의 구성)① 회사는 정관으로 정한 경우에는 주식의 전부를 무액면주식으로 발행할 수 있다. 다만, 무액면주식을 발행하는 경우에는 액면주식을 발행할 수 없다.② 액면주식의 금액은 균일하여야 한다.③ 액면주식 1주의 금액은 100원 이상으로 하여야 한다.④ 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 발행된 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환할 수 있다.⑤ 제4항의 경우에는 제440조, 제441조 본문 및 제442조를 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
등기예규 제1445호
개정 상법(법률 제10600호, 2011. 4. 14. 공포, 2012. 4. 15. 시행)에 따른 등기사무처리지침 · 20120415 시행제1장 총 칙제1조 (목적) 이 예규는 개정 「상법」(2011. 4. 14. 법률 제10600호로 개정되어 2012. 4. 15.부터 시행하는 것을 말한다)의 시행에 따른 상업등기에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제2장 합자조합의 등기제2조 (등기의 신청)① 합자조합의 등기는 대리권을 가지는 업무집행조합원이 신청한다. 다만, 다음 각 호의 등기는 청산인이 신청한다.1. 해산의 등기2. 청산인에 관한 등기3. 청산종결의 등기② 동일한 합자조합의 등기기록에 대한 여러 개의 등기신청은 일괄하여 하나의 신청서로 할 수 있다. 다만, 다른 등기소 관할구역으로 주된 영업소를 이전하는 등기를 신청하는 경우에는 그러하지 아니하다.제3조 (조합원 등의 등기)① 조합원의 등기를 함에 있어서 대리권이 없는 조합원은 그 주소를 등기하지 아니한다.② 조합원·청산인의 등기를 함에 있어서 그 조합원·청산인이 주민등록번호가 없는 재외국민 또는 외국인인 경우에는 주민등록번호를 대신하여 그 생년월일을 등기하여야 한다.제4조 (등기신청서)① 등기를 신청하기 위한 서면(이하 “신청서”라 한다)에는 다음 각 호의 사항을 적고, 합자조합의 업무집행조합원 또는 대리인이 기명날인하여야 한다. 다만, 주소의 변경에 관한 등기에 대하여는 기명날인을 갈음하여 서명할 수 있다.1. 합자조합의 명칭, 주된 영업소 및 업무집행조합원의 성명이나 상호와 주소2. 「상업등기법」(이하 "법"이라 한다) 제19조제1항제2호부터 제9호까지의 사항② 청산인이 등기신청을 하는 때에는 제1항을 준용한다.제5조 (첨부서면 일반)① 조합계약에 규정이 없으면 효력이 없는 사항의 등기를 신청하는 경우에는 신청서에 조합계약서를 첨부하여야 한다.② 등기할 사항에 관하여 총조합원 또는 어느 조합원이나 청산인의 동의를 필요로 하는 경우에는 신청서에 그 동의가 있음을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.제6조 (설립등기신청서의 첨부서면) 설립등기의 신청서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.1. 조합계약서2. 재산출자에 관하여 이행을 한 부분을 증명하는 서면제7조 (조합원의 퇴임을 증명하는 서면 등)① 업무집행권을 가지는 조합원의 퇴임으로 인한 변경등기의 신청서에는 그 퇴임을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.② 업무집행권을 가지는 조합원의 사임으로 인한 변경등기, 청산인의 취임 또는 사임으로 인한 변경등기에 관하여는 「상업등기규칙」(이하 “규칙”이라 한다) 제84조제2항 및 제3항의 예에 의하여 처리한다.제8조 (직무집행정지가처분 등의 등기) 직무집행정지 또는 직무대행자에 관한 등기가 마쳐진 업무집행조합원에 대하여 제명의 등기를 할 때에는 그 직무집행정지 또는 직무대행자에 관한 등기를 말소하는 표시를 하여야 한다.제9조 (지배인등기)① 합자조합의 지배인등기는 합자조합의 등기부에 한다.② 제1항의 등기에 있어서는 법 제53조제1항제2호 및 제3호의 사항은 등기할 필요가 없다.③ 합자조합이 지배인선임의 등기를 신청하는 경우에는 그 신청서에 지배인의 선임과 법 제53조제1항제5호에 기재한 사항을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.④ 합자조합이 지배인의 대리권의 소멸 또는 법 제53조제1항제5호에 기재한 사항의 설정·변경이나 소멸의 등기를 신청하는 경우에는 그 신청서에 이를 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.⑤ 합자조합의 지배인을 둔 주된 영업소가 이전·변경된 경우에 주된 영업소의 이전·변경의 등기의 신청과 지배인을 둔 장소의 이전·변경의 등기의 신청은 동시에 하여야 한다.제10조 (해산등기와 조합원 등에 관한 등기) 해산등기를 할 때에는 지배인에 관한 등기와 업무집행권 또는 대리권을 가지는 조합원에 관한 등기를 말소하는 표시를 하여야 한다.제11조 (합명회사에 관한 규정에 따른 처리) 합자조합의 등기에 관하여는 법 제58조부터 제60조까지, 제64조, 제65조, 제66조제1항· 제2항(사원이 선임한 청산인의 선임등기에 관한 부분으로 한정한다)· 제3항, 제67조제2항, 제68조제1항, 규칙 제85조, 제89조제1항, 제91조제1항, 제94조제1항제1호 및 제4호의 예에 의하여 처리한다.제3장 유한책임회사의 등기제12조 (첨부서면 일반)① 정관의 규정, 법원의 허가 또는 총사원의 동의가 없으면 효력이 없는 사항의 등기에 관하여는 신청서(전자문서를 포함한다. 이하 같다)에 정관, 법원의 허가서 또는 총사원의 동의서를 첨부하여야 한다.② 등기할 사항에 관하여 어느 사원이나 업무집행자 또는 청산인의 동의를 필요로 하는 경우에는 신청서에 그 동의가 있음을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.제13조 (설립등기신청서의 첨부서면) 설립등기의 신청서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.1. 정관2. 출자 전액 납입 또는 현물출자의 목적인 재산 전부의 급여가 있음을 증명하는 서면3. 업무집행자의 취임승낙을 증명하는 서면4. 유한책임회사를 대표하는 업무집행자를 정한 경우에는 그 취임승낙을 증명하는 서면제14조 (업무집행자 등의 취임·퇴임으로 인한 변경등기신청서의 첨부서면 등)① 업무집행자·대표업무집행자의 취임 또는 퇴임으로 인한 변경등기의 신청서에는 취임승낙 또는 퇴임을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.② 업무집행자·대표업무집행자·청산인·대표청산인의 취임 또는 사임으로 인한 변경등기에 관하여는 규칙 제84조제2항 및 제3항의 예에 의하여 처리한다.제15조 (자본금의 증가 또는 감소로 인한 변경등기신청서의 첨부서면)① 자본금 증가로 인한 변경등기의 신청서에는 제13조제2호의 서면을 첨부하여야 한다.② 자본금 감소로 인한 변경등기의 신청서에는 법 제70조제2호의 서면을 첨부하여야 한다. 다만, 감소 후의 자본금의 액이 순자산액 이상인 경우에는 법 제70조제2호의 서면을 갈음하여 순자산액을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.제16조 (합병으로 인한 변경등기 또는 설립등기신청서의 첨부서면)① 합병으로 인한 변경등기의 신청서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.1. 합병계약서2. 소멸회사의 총사원의 동의가 있음을 증명하는 서면이나 주주총회 또는 사원총회의 의사록3. 법 제70조제2호의 서면4. 소멸회사가 주식회사인 때에는 사채의 상환을 완료하였음을 증명하는 서면② 합병으로 인한 설립등기의 신청서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.1. 제1항 각 호의 서면2. 설립위원의 자격을 증명하는 서면3. 제13조제1호·제3호 및 제4호의 서면제17조 (주식회사로의 조직변경으로 인한 등기신청서의 첨부서면)① 유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경한 경우 변경 후의 회사에 관하여 하는 설립등기의 신청서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.1. 정관2. 법 제80조제9호 및 제10호의 서면3. 법 제102조제1항제2호 및 제3호의 서면② 제1항의 등기에 관하여는 법 제74조 및 제76조의 예에 의하여 처리한다.제18조 (직무집행정지가처분 등의 등기)① 직무집행정지 또는 직무대행자에 관한 등기가 마쳐진 업무집행자에 대하여 업무집행권 상실의 등기를 할 때에는 그 직무집행정지 또는 직무대행자에 관한 등기를 말소하는 표시를 하여야 한다.② 직무집행정지 또는 직무대행자에 관한 등기가 마쳐진 청산인에 대하여 해임의 등기를 할 때에는 그 직무집행정지 또는 직무대행자에 관한 등기를 말소하는 표시를 하여야 한다.제19조 (해산등기와 업무집행자 등에 관한 등기) 해산등기를 할 때에는 지배인에 관한 등기와 함께 업무집행자 및 대표업무집행자에 관한 등기를 말소하는 표시를 하여야 한다.제20조 (합명회사에 관한 규정에 따른 처리) 유한책임회사의 등기에 관하여는 법 제58조부터 제63조까지, 제65조, 제66조, 제67조제2항, 제68조, 제69조, 제72조, 제73조, 규칙 제85조부터 제89조까지, 제91조, 제92조 및 제94조의 예에 의하여 처리한다.제4장 주식회사의 등기제21조 (신주발행으로 인한 변경등기신청서의 첨부서면) 신주발행으로 인한 변경등기의 신청서에는 법 제82조 각 호의 서면 외에 다음 각 호에 해당하는 서면을 첨부하여야 한다.1. 「상법」제418조제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우에는 같은 조 제4항에 따른 통지 또는 공고를 하였음을 증명하는 서면2. 「상법」제421조제2항에 따른 상계가 있는 경우에는 이를 증명하는 서면제22조 (회사의 주식 전환으로 인한 변경등기신청서의 첨부서면) 회사가 주식을 전환함으로 인한 변경등기의 신청서에는 「상법」제346조제3항에 따른 통지 또는 공고를 하였음을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.제23조 (무액면주식에 관한 변경등기신청서의 첨부서면) 「상법」제329조제4항에 따라 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로 인한 변경등기의 신청서에는 법 제87조제1항의 서면을 첨부하여야 한다.제24조 (자본금감소로 인한 변경등기신청서의 첨부서면) 자본금감소로 인한 변경등기의 신청서에는 법 제70조제2호의 서면을 갈음하여 「상법」제439조제2항 단서에 따른 결손의 보전을 위한 자본금감소를 증명하는 서면을 첨부할 수 있다.제25조 (유한책임회사로의 조직변경으로 인한 등기신청서의 첨부서면)① 주식회사가 유한책임회사로 조직을 변경한 경우 변경 후의 회사에 관하여 하는 설립등기의 신청서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.1. 정관2. 법 제70조제2호의 서면3. 회사에 현존하는 순자산액을 증명하는 서면4. 사채의 상환을 완료하였음을 증명하는 서면5. 제13조제3호 및 제4호의 서면② 제1항의 등기에 관하여는 법 제74조 및 제76조의 예에 의하여 처리한다.제26조 (집행임원·대표집행임원의 등기) “집행임원” 및 “대표집행임원”의 등기에 관하여는 성질에 반하지 아니하는 한 법과 규칙의 “이사” 및 “대표이사”의 등기의 예에 의하여 처리한다.제5장 유한회사의 등기제27조 (자본금증가로 인한 변경등기신청서의 첨부서면) 자본금증가로 인한 변경등기의 신청서에는 법 제105조 각 호의 서면 외에 「상법」제596조에 따라 준용되는 같은 법 제421조제2항에 따른 상계가 있는 경우에는 이를 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.제28조 (자본금감소로 인한 변경등기신청서의 첨부서면) 자본금감소로 인한 변경등기의 신청서에는 법 제70조제2호의 서면을 갈음하여 「상법」제597조에 따라 준용되는 같은 법 제439조제2항 단서에 따른 결손의 보전을 위한 자본금감소를 증명하는 서면을 첨부할 수 있다.예규 원문 기준: 국가법령정보센터 행정규칙 · 예규 원문 보기
자주 묻는 질문
액면주식과 무액면주식을 바꾸면서 자본금을 조정할 수 있나요?
없습니다. 두 방향의 전환 어느 쪽이든 자본금을 바꾸는 수단이 될 수 없다는 것이 등기실무의 정리입니다.
무액면주식으로 살면 주식수와 자본금은 어떤 관계가 되나요?
관계가 없어집니다. 무액면주에서는 자본금이 같아도 발행주식수가 몇 주든 상관없습니다. 그래서 액면주로 되돌아갈 때 액면가를 먼저 정해야 주식수가 나옵니다.
이 결론의 출처가 무엇인가요?
대법원 행정처의 등기실무 해설입니다. 상업등기실무 2가 무액면주 전환 시 자본금 유지와 주식수 결정 원칙을 정리해 두었습니다.
액면주식을 무액면주식으로 전환하실 때에는 자본금을 그대로 둔 채 발행할 무액면주식수를 전환 결의에서 함께 정해 두시기를 권해드립니다.
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