전환사채상환증명서에 사채권자 인감도장을 날인하고, 인감증명서를 첨부해야 하는지 여부
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 12. 31.
결론사채상환완료증명서에는 사채권자의 기명날인 또는 서명이 있어야 하지만 인감이 날인되거나 인감증명이 첨부되어야 하는 것은 아닙니다.
사채상환완료증명서를 작성한 자가 사채권자임을 소명하기 위해 사채인수계약서 사본이나 사채권자가 나온 발행 당시 이사회 의사록 등을 첨부하여야 합니다.
전부상환을 할 때에는 해당 전환사채등기를 말소하고, 일부금만 상환했을 때에는 해당 전환사채등기의 전환사채금을 감축합니다.
전환사채를 전부 상환했을 경우 전환사채 등기의 말소를 신청할 때, 사채상환완료증명서에 사채권자의 인감도장을 날인하고 인감증명서를 첨부해야 하는지를 살펴봅니다.
1. 전부상환과 일부상환
전환사채를 발행한 회사가 상환기간 내에 전환사채를 상환할 수 있습니다. 사채금을 전부 상환할 수 있고, 사채금 중 일부금만 상환을 할 수도 있습니다. 전부상환을 할 때에는 해당 전환사채등기를 말소하고, 일부금만 상환했을 때에는 해당 전환사채등기의 전환사채금을 감축합니다.
2. 인감과 인감증명의 요부
전환사채를 전부 상환했을 경우 그 사채를 전부 상환한 후 전환사채가 전부 상환되었음을 증명하는 서면으로서 사채권자의 확인서를 첨부하여 전환사채 등기의 말소를 신청하는 경우, 사채상환완료증명서에는 사채권자의 기명날인 또는 서명이 있어야 하지만 인감이 날인되거나 인감증명이 첨부되어야 하는 것은 아닙니다.
3. 사채권자임을 소명하는 서면
또, 사채상환완료증명서를 작성한 자가 사채권자임을 소명하기 위해 사채인수계약서 사본이나 사채권자가 나온 발행 당시 이사회 의사록 등을 첨부하여야 합니다. 전환사채를 발행한 후 사채권이 양도되었을 경우 사채권양도양수계약서를 첨부할 수도 있지만, 상법에 따라 회사가 작성한 새채권자명부를 첨부할 수도 있고, 회사가 회수한 해당 사채권 사본을 첨부할 수도 있습니다.
4. 관련 상업등기선례와 법령
인용
특허투자조합의 사채상환완료증명서에 업무집행조합원의 인감을 날인하고 그 인감증명을 첨부하여야 하는지 여부 — 제정 2007. 1. 10. [상업등기선례 제2-64호, 시행 ]1. 전환사채를 발행한 회사가 그 사채를 전부 상환한 후 전환사채가 전부 상환되었음을 증명하는 서면으로서 사채권자의 확인서(이하, ‘사채상환완료증명서’라 한다)를 첨부하여 전환사채 등기의 말소를 신청하는 경우, 사채상환완료증명서에는 사채권자의 기명날인 또는 서명이 있어야 하지만 인감이 날인되거나 인감증명이 첨부되어야 하는 것은 아니다. 또, 사채상환완료증명서를 작성한 자가 사채권자임을 소명하기 위해 사채인수계약서 사본 등을 첨부하여야 하나 세무서장이 교부하는 고유번호증은 원칙적으로 첨부할 필요가 없다.2. 위의 경우에 사채권자가 특허투자조합 1호(여신전문금융업법 제41조제3항, 제44조 참조)라면 그 업무집행조합원인 ‘주식회사 ○○○’이 업무집행조합원임을 표시하여 조합 명의로 사채상환완료증명서를 작성할 수 있다. 이 때, ‘주식회사 ○○○’의 대표이사가 기명날인 또는 서명을 하게 되는데, 날인하는 인영에 대하여 특별한 제한은 없으므로 특허투자조합 1호의 도장이 있다면 그것으로 날인하여도 된다. (2007. 1. 10. 공탁상업등기과-44 질의회답)
여신전문금융업법 제41조(적용 범위)
제41조(적용 범위)① 이 절은 신기술사업금융업자가 하는 다음 각 호의 업무에 적용한다. <개정 2016.3.29>1. 신기술사업자에 대한 투자2. 신기술사업자에 대한 융자3. 신기술사업자에 대한 경영 및 기술의 지도4. 신기술사업투자조합의 설립5. 신기술사업투자조합 자금의 관리ㆍ운용② 삭제 <2016.3.29>③ 삭제 <2016.3.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20251001
여신전문금융업법 제44조(신기술사업투자조합)
제44조(신기술사업투자조합)① 신기술사업투자조합(이하 이 조에서 "조합"이라 한다)의 규약(規約)에는 다음 각 호의 내용이 포함되어야 한다.1. 신기술사업금융업자가 그 조합의 자금을 관리ㆍ운용한다는 내용. 이 경우 신기술사업금융업자는 조합과의 계약에 따라 조합자금 운용업무의 전부 또는 일부를 신기술사업금융업자 외의 자에게 위탁할 수 있다.2. 조합의 자금은 신기술사업자에게 투자한다는 내용② 조합은 그 자금을 관리ㆍ운용함에 따라 생긴 투자수익(投資收益)의 100분의 20을 넘지 아니하는 범위에서 규약으로 정하는 바에 따라 조합의 업무를 집행하는 신기술사업금융업자에게 그 업무집행에 대한 대가로서 투자수익의 일부를 배분할 수 있다.③ 조합은 그 자금을 관리ㆍ운용함에 따라 투자손실이 생긴 경우에는 규약으로 정하는 바에 따라 신기술사업금융업자 외의 자에게 유리하도록 손실의 분배비율을 정할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20251001
5. 사채권자명부의 상법 좌표
본문의 「상법에 따라 회사가 작성한 새채권자명부」의 좌표는 상법 제488조(사채원부)입니다. 회사는 사채원부를 작성하고 사채권자의 성명과 주소(무기명식 채권의 사채권자는 제외), 채권의 번호, 각 사채의 납입금액과 납입연월일, 각 사채의 취득연월일 등을 적어야 합니다. 사채권이 양도된 뒤 상환완료증명서를 작성한 자가 사채권자임을 소명할 때, 양도양수계약서 대신 회사가 이 조문에 따라 작성해 둔 사채원부를 첨부할 수 있는 것입니다.
상법 제488조(사채원부)
제488조(사채원부) 회사는 사채원부를 작성하고 다음 각 호의 사항을 적어야 한다.1. 사채권자(무기명식 채권이 발행되어 있는 사채의 사채권자는 제외한다)의 성명과 주소2. 채권의 번호3. 제474조제2항제4호, 제5호, 제7호부터 제9호까지, 제13호, 제13호의2 및 제13호의3에 규정된 사항4. 각 사채의 납입금액과 납입연월일5. 채권의 발행연월일 또는 채권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 사채권자의 권리를 등록하는 때에는 그 뜻6. 각 사채의 취득연월일7. 무기명식 채권을 발행한 때에는 그 종류, 수, 번호와 발행연월일법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
사채권이 양도되어 있으면 무엇을 첨부하나요?
양도·양수 계약서, 회사가 작성한 새채권자명부, 회사가 회수한 해당 사채권 사본 중에서 갖출 수 있는 것을 제출합니다. 사채권자가 바뀐 경위를 보여 주는 서류면 됩니다.
사채권자의 고유번호증도 내야 하나요?
원칙적으로 필요 없습니다. 상업등기선례가 세무서장이 발급한 고유번호증은 붙이지 않아도 된다고 정리했습니다.
전환사채 등기의 말소를 신청하실 때에는 사채상환완료증명서의 기명날인·서명과 함께, 작성자가 사채권자임을 소명할 서면이 갖추어져 있는지 확인하시기 바랍니다.
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