청산종결된 회사의 등기부(등기기록) 부활등기
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 4. 16.
결론잔여재산이 남아 있으면 청산절차가 종결된 것이 아니므로 등기부를 부활할 수 있습니다.
청산인이 청산사무가 남아 있는 것을 소명하면 됩니다.
해산간주된 회사가 청산의제되어 등기부가 폐쇄되었다면 등기부를 부활시키는 것이 참으로 어렵습니다.
1. 청산종결등기를 하면 등기부는 폐쇄됩니다
주식회사 00은 해산 결의를 한 후, 상법에 따라 청산절차를 마치고 청산종결등기를 하였습니다. 청산종결등기가 이루어지면 등기부(전산처리되므로 등기기록이나, 관례상 '등기부'라 한다.)를 폐쇄합니다.
2. 상담 사례 — 뒤늦게 발견된 짜투리 땅
청산이 종결되고 3년이 지나서 주식회사 00이 가지고 있던 짜투리 땅이 발견됩니다. 00은 부동산 개발회사였고, 짜투리 땅이 공공개발의 부지로 편입되면서 비로소 그 땅을 가지고 있던 사실을 알았습니다.
청산인은 회사를 부활시켜야 토지매매계약 체결(수용일 수도 있음)을 하고, 그 대금을 받을 수 있습니다.
3. 잔여재산과 등기부 부활
염춘필 법무사가 해당 부동산등기부등본을 발급받아 보니, 토지의 소유자가 주식회사 00입니다. 청산절차에서 일부 재산을 환가하지 아니하였으므로 청산절차가 종결된 것이 아닙니다. 청산인은 청산사무가 남아 있는 것을 소명하여 청산종결된 회사의 등기부를 부활할 수 있습니다.
4. 오래된 회사의 어려움
청산종결된 후 10년 이상된 회사들은 청산인이 사망했거나, 당시 주주명부 등이 남아 있지 아니하여 잔여재산이 존재함에도 불구하고 청산종결된 회사의 등기부를 부활시키는 데 어려움을 겪을 수 있습니다.
해산간주된 회사가 청산의제되어 등기부가 폐쇄되었다면 청산인이 존재하지 않고, 등기부에도 기록되어 있지 않습니다. 이러한 회사는 등기부를 부활시키는 것이 참으로 어렵습니다.
주주총회에서 청산인을 선임한 후, 선임된 청산인이 부활신청을 하게 되는데, 법률상 정한 바는 없지만, 실무에서는 총주주의 동의로 청산인을 선임하여야 하며, 선임 주주총회의사록을 공증해야 합니다. 이런 회사는 주주명부가 없는 경우도 많고, 주주들 중 일부는 연락처를 모르는 경우도 많이 있습니다.
5. 근거 조문
상법 제531조(청산인의 결정)
제531조(청산인의 결정)
①회사가 해산한 때에는 합병ㆍ분할ㆍ분할합병 또는 파산의 경우 외에는 이사가 청산인이 된다. 다만, 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회에서 타인을 선임한 때에는 그러하지 아니하다. <개정 1998.12.28>
②전항의 규정에 의한 청산인이 없는 때에는 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 청산인을 선임한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제520조의2(휴면회사의 해산)
제520조의2(휴면회사의 해산)①법원행정처장이 최후의 등기후 5년을 경과한 회사는 본점의 소재지를 관할하는 법원에 아직 영업을 폐지하지 아니하였다는 뜻의 신고를 할 것을 관보로써 공고한 경우에, 그 공고한 날에 이미 최후의 등기후 5년을 경과한 회사로써 공고한 날로부터 2월 이내에 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고를 하지 아니한 때에는 그 회사는 그 신고기간이 만료된 때에 해산한 것으로 본다. 그러나 그 기간내에 등기를 한 회사에 대하여는 그러하지 아니하다.②제1항의 공고가 있는 때에는 법원은 해당 회사에 대하여 그 공고가 있었다는 뜻의 통지를 발송하여야 한다.③제1항의 규정에 의하여 해산한 것으로 본 회사는 그 후 3년 이내에는 제434조의 결의에 의하여 회사를 계속할 수 있다.④제1항의 규정에 의하여 해산한 것으로 본 회사가 제3항의 규정에 의하여 회사를 계속하지 아니한 경우에는 그 회사는 그 3년이 경과한 때에 청산이 종결된 것으로 본다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
리스크 · 청산의제된 회사 — 해산간주된 회사가 청산의제되어 등기부가 폐쇄되었다면 청산인이 존재하지 않고, 등기부에도 기록되어 있지 않습니다. 이러한 회사는 등기부를 부활시키는 것이 참으로 어렵습니다.
등기선례 제8-15호
청산 종결된 회사가 가등기에 기한 본등기를 신청할 수 있는지 여부 등(선례변경) · 현행현행 청산 종결된 회사가 가등기에 기한 본등기를 신청할 수 있는지 여부 등(선례변경) 제정 2004.10.13 [등기선례 제8-15호] 회사가 상법 제520조의2 (휴면회사)의 규정에 의하여 직권으로 해산등기 및 청산종결등기가 되어 그 법인등기부가 폐쇄된 경우에도 그 회사 명의로 매매예약을 원인으로 한 가등기가 존재하는 한 그 범위 내에서 청산사무는 종료되지 아니하였기 때문에 가등기에 기한 본등기를 신청할 수 있고, 만일 그 부동산을 제3자에게 처분한 경우에는 본등기 후 그에 따른 소유권이전등기를 신청할 수 있다. 다만, 폐쇄된 등기부에 청산인 등기가 되어 있지 않은 상태에서 법인 등기부가 폐쇄된 경우, 청산인이 부동산등기신청을 하기 위해서는 폐쇄된 법인등기부를 부활하여 청산인 등기를 마친 다음 그 등기부등본을 청산인임을 증명하는 서면으로 등기신청서에 첨부하여야 하고, 인감증명의 제출이 필요한 경우에는 법인인감인 청산인의 인감을 첨부하여야 한다.(2004. 10. 13. 부등 3402-519 질의회답) 참조조문 : 법 제40조 제1항, 상업등기규칙 제72조 참조예규 : 제1087호 주 : 이 선례에 의하여 등기선례요지집 Ⅲ 제471항, 제994항, Ⅵ 제356항, Ⅶ 제292항, 제297항 은 그 내용이 변경됨.선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 등기예규 제1087호
청산법인의 부동산등기신청절차에 관한 업무처리지침 · 99991231 시행1. 청산법인의 의의청산법인이란 존립기간의 만료나 기타 사유로 법인이 해산된 후 청산절차가 진행중인 법인을 말하며, 청산종결등기가 된 경우라 하더라도 청산사무가 아직 종결되지 아니한 경우에는 청산법인에 해당한다.2. 청산법인의 등기부가 폐쇄되지 아니한 경우청산인이 부동산등기신청을 하기 위해서는 청산인임을 증명하는 서면으로서 청산인 등기가 되어 있는 법인 등기부등본을 등기신청서에 첨부하여야 하고, 인감증명의 제출이 필요한 경우에는 법인인감인 청산인의 인감을 첨부하여야 한다.3. 청산법인의 등기부가 폐쇄된 경우가. 청산법인이 등기권리자인 경우미등기 부동산에 관하여 청산법인이 소유권보존등기를 하는 등 청산법인이 등기권리자로서 부동산등기신청을 하는 경우에는 폐쇄된 청산법인의 등기부를 부활하여야 하고, 청산인임을 증명하는 서면으로는 청산인 등기가 마쳐진 청산법인의 등기부를 제출하여야 한다.나. 청산법인이 등기의무자인 경우(1) 폐쇄된 등기부에 청산인 등기가 되어 있는 경우폐쇄된 법인등기부에 청산인 등기가 되어 있는 경우 청산인은 그 폐쇄된 법인등기부등본을 청산인임을 증명하는 서면으로 첨부하여 부동산등기신청을 할 수 있고, 인감증명의 제출이 필요한 경우에는 인감증명법에 의한 청산인의 개인인감을 첨부할 수 있다.(2) 폐쇄된 등기부에 청산인 등기가 되어 있지 아니한 경우청산인 등기가 되어 있지 않은 상태에서 법인 등기부가 폐쇄된 경우(상법 제520조의2의 규정에 의한 휴면회사 등), 청산인이 부동산등기신청을 하기 위해서는 폐쇄된 법인등기부를 부활하여 청산인 등기를 마친 다음 그 등기부등본을 청산인임을 증명하는 서면으로 등기신청서에 첨부하여야 하고, 인감증명의 제출이 필요한 경우에는 법인인감인 청산인의 인감을 첨부하여야 한다.예규 원문 기준: 국가법령정보센터 행정규칙 · 예규 원문 보기 자주 묻는 질문
청산이 종결된 것이 아니라고 판단하는 근거 조문이 있나요?
상법 제531조가 청산인은 이익배당의 예에 따라 잔여재산을 주주에게 분배하도록 정합니다. 그래서 짜투리 땅처럼 환가하지 못한 재산이 남아 있다면 분배할 잔여재산이 남아 있다는 뜻이고, 이것이 청산사무가 끝나지 않았음을 소명하는 핵심 자료가 됩니다.
해산간주와 청산의제는 무엇을 정한 조문인가요?
상법 제520조의2가 회사를 해산간주하고 일정 기간이 지나면 청산까지 종결된 것으로 보도록 정합니다. 다만 의제일 뿐 실제 청산기록이 남지 않아 등기부에 청산인이 없으므로, 법률상 정한 바는 없지만 실무에서는 총주주의 동의로 청산인을 선임하고 주주총회 의사록을 공증하여 부활 신청을 합니다.
폐쇄된 등기부의 회사 이름으로 남은 재산이 확인되셨다면, 주주명부와 청산인 연락이 가능한 동안에 서두르시기를 권해드립니다.
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